1973 год. Несколько месяцев назад экспедиция под руководством полковника Каррутерса отправилась в первый космический полет на Марс. Теперь стартует второй экипаж под руководством полковника Ван Хьюзена. Он прибывает на Марс и узнает, что все члены первого экипажа за исключением его руководителя погибли во время песчаной бури. Полковник Каррутерс рассказывает невероятную историю, что всех людей убило страшное чудовище инопланетного происхождения. Но полковник Ван Хьюзен не верит этому рассказу.

Он арестовывает полковника Каррутерса и отправляется в обратный путь на Землю. Однако члены экипажа не замечают, что вместе с ними на космическом корабле оказался незваный гость. Вскоре космонавты начинают один за другим погибать, и полковникам предстоит придумать, как остаться в живых…