Уже девятый год Елизавета Круглова отбывает срок в женской исправительной колонии. В прошлом майор милиции, она в первый год перестройки организовала подпольную банду из сотрудников органов внутренних дел. Пять лет "оборотни в погонах" держали в страхе Приморский край и прилегающие к нему районы. Потом их взяли, "мамка" Елизавета Круглова, получила 12 лет. Ее малолетняя дочь Полина оказалась в детдоме.

За примерное поведение начальник тюрьмы подает документы Елизаветы на УДО. Но за несколько месяцев до выхода Кругловой на свободу выясняется, что она тяжело больна, и ей осталось жить совсем немного. В это время на зону поступает Дарья Еремина, следователь по особо важным делам, осужденная за превышение служебных полномочий во время задержания серийного убийцы.

Лиза предлагает Даше с помощью пластического хирурга Вали поменяться лицами, чтобы та смогла выйти на свободу, стать матерью Полине и довести дело до конца.